24 junio, 2020 Fernando Dombriz Sanz

El futuro M&A post COVID-19

El futuro M&A post COVID-19

Autor: David Sanromà (Managing Director of Corporate Intelligence en Grupo Paradell)

En 2020 proseguirán los procesos de M&A y continuarán a pleno tren en 2021.

Especialmente se prevé que surgirán con fuerza las oportunidades de compra de unidades productivas en pre- concurso, como ocurriera en la fase final de la crisis del 2008, pero esta vez desde su inicio.  Operaciones que será conveniente acelerarlas para poder ejecutarlas antes de que el deterioro de la empresa sea velozmente irreparable, siendo aconsejable la presentación de una oferta de compra junto a la propia solicitud de concurso. La estrategia y el soporte de inteligencia táctica debe ordenarse conforme a la naturaleza de estas operaciones que difiere de una operación de M&A tradicional. 

Entre tanto no cesarán los conflictos de socios y de ellos surgirán nuevas operaciones corporativas. Conocer el posicionamiento de dichos socios es una información relevante.

Respecto a los procesos mismos serán, inevitablemente, más lentos dado que se reducirá la presencialidad y se incrementará el análisis, negociación y documentación en remoto aumentándose así el tiempo de proceso y con ellos los riesgos asociados a la firma y al closing.

Las due diligences deberán incluir nuevos puntos de vista en su análisis de riesgos, con especial atención a cuestiones como las persona, sus riesgos, perfilados sicológicos, riesgos internos, protección de datos, ciberseguridad y su ejecución telemática en aquello que sea posible.

El mundo empresarial ya asume la relatividad, al menos a medio plazo asume la utilidad relativa de datos y proyecciones de las empresas tras el COVID-19, cuando no del propio negocio lo que va a requerir adaptar dos cosas: los modelos de valoración de negocio no solo a la nueva realidad y la asunción de riegos y barreras hasta ahora no considerados muy ligados a las operaciones del negocio en muchos casos sea física o digital. Un análisis de inteligencia táctica y económica de estos nuevos factores va a incorporarse al tradicional due dilligence.

Asimismo, y por lo anteriormente expuesto, habrá una tendencia a incluir mecanismos de earn-out en el precio y que van a estar ligados tanto a la del negocio como a factores tanto humanos y operacionales muy concretos que hay que tener muy claros a la hora de la negociación.

En la mayoría de los casos, la parte compradora tendrá una posición de negociación más fuerte que la parte vendedora. Esto conllevará un efecto importante, y es que el contenido habitual de las manifestaciones y garantías del vendedor va a adaptarse a los riesgos derivados de la situación generada por el COVID-19 y a las decisiones y performance del negocio durante este periodo. Analizar los distintos escenarios operacionales y su prolongación en el tiempo va a ser imprescindible y por ello el desarrollo de un estudio de inteligencia táctica y prospectiva.

Este vector de inteligencia será la base de una más que probable inflación del recurso a los seguros de W&I como solución eficaz en la transferencia de riesgos para las compañías de seguros y para los compradores. Precisamente en el ámbito de los riesgos en estas operaciones se extenderá el uso de la denominada cláusula MAC y habrá un retroceso en la utilización de pactos de locked box o en los tresholds usados.

Finalmente sería prudente desjudicializar los conflictos post adquisición y los de socios, y tratar de resolverles mediante el arbitraje o mediación, dado el colapso de la justicia que se espera. Conocer y documentar  una fase precontenciosa va a ser una tarea importante.

En todo caso, toda esta nueva realidad en materia de M&A van a conllevar para el comprador extender el due dillgence tradicional a los nuevos aspectos claves antes mencionados sea para una mejor previsión de las cláusulas MAC, earn- out o de arbitraje y también un análisis prospectivo del escenario actual del negocio. Particularmente importante será para las evaluaciones y contraevaluaciones, la perspectiva que provee la disciplina de Inteligencia Económica por su approach sistémico de análisis de impactos cruzados entre factores casi siempre soterrados, detectando así el valor real de los factores claves de éxito y las ventajas competitivas a futuro porque es capaz de prever de manera fiable el comportamiento del mercado y del impacto de la competencia en la demanda.

 

 

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